Une seule SCI associée est-elle possible ? Pouvons-nous créer un SCI seul ?

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Tout d'abord, une SCI est une société civile immobilière. Cette entreprise a le plus souvent une activité de location de bâtiments meublés ou non meublés. Le SCI a forcément 2 partenaires. C'est une condition de validité de la création de la société prévue à l'article 1832 du Code civil. Seules SAS et LLC peuvent être composées d'un seul partenaire, mais ce n'est pas le cas pour SCI.

Si vous souhaitez toujours créer une SCI avec un seul partenaire, le registre refusera l'enregistrement de votre entreprise lors du dépôt de votre dossier auprès du greffe du tribunal de commerce. Si le registre accepte votre dossier par inadvertance, toute personne pouvant se prévaloir d'un intérêt légitime peut demander la dissolution de votre entreprise.

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Il semble donc impossible de créer une SCI seule.

Cependant, il existe des conseils sur la façon de créer un associé unique SCI. Enfin, il est également possible de rester plusieurs années chez un seul partenaire SCI.

Dans cet article, LegalVision met à votre service son expertise juridique pour vous aider à tout comprendre sur ce sujet. Voici un résumé des principaux points à retenir :

I/ Comment configurer un SCI seul ? II/ SCI seul : le départ du deuxième partenaire SCI

I/ Comment configurer un SCI seul ?

En principe, il est impossible de créer un seul partenaire SCI. Mais ensuite, nous verrons comment en créer un quand même.

A) Principe : l'impossibilité de créer un seul SCI associé

La loi est très claire. Un SCI doit être composé d'au moins 2 partenaires. Il s'agit d'une condition de validité du contrat.

En effet, lorsque vous créez une société civile, vous passez par une phase d'enregistrement.

Pour ce faire, il faudra :

• Trouvez le greffe du tribunal de commerce compétent pour votre enregistrement,
• Rédiger une annonce de création juridique et la publier dans un journal d'annonces juridiques,
• Déposez le fichier entier au registre.

Une fois le fichier classé, le registre effectuera une vérification de la régularité de votre fichier. S'ils remarquent que vous souhaitez créer une SCI par eux-mêmes, ils rejetteront votre demande. De cette façon, votre SCI avec un seul partenaire ne sera jamais enregistré. Toutefois, une entreprise non enregistrée n'a pas de personnalité juridique. Par conséquent, il ne disposera pas de ses propres actifs et ne détiendra pas de droits.

Si vous souhaitez créer une société par vous-même, votre seule option reste de créer une EURL (société à responsabilité limitée à une personne) ou de créer une SASU (société par actions simplifiée avec un seul partenaire).

B) Tempérament : la possibilité de créer un SCI associé unique

Comme nous l'avons vu

 :

• un SCI doit être composé d'au moins 2 partenaires,
• une SASU est composée d'un partenaire,
• et un EURL est composé d'un partenaire.

La question sera donc : comment créer un SCI seul mais avec 2 partenaires  ?

Tout d'abord, qui peut être associé à un SCI ? Les partenaires d'une entreprise peuvent être des personnes physiques (êtres humains) ou des personnes morales (entreprises). Ainsi, le schéma que vous pouvez configurer est le suivant :

• créer une URL ou une SASU
• alors vous, en tant que personne physique, et votre EURL, en tant qu'entité juridique, créeront une SCI.

SCI aura donc 2 partenaires, mais vous serez la seule personne derrière cette entreprise.

Par exemple : M. Jean crée une SASU dont il est le seul partenaire. Puis, il a créé une SCI en se mettant à titre personnel et sa SASU en tant que partenaires. Les partenaires de cette société civile immobilière seront donc Jean et SASU (propriété de Jean).

L'avantage est de contrecarrer le système mis en place. L'inconvénient réside peut-être dans le fait qu'il sera nécessaire de créer un total de 2 entreprises. Par conséquent, vous devrez payer le double des frais de démarrage de l'entreprise. Cependant, c'est la seule façon de faire un SII seul.

Toutefois, il est impératif de noter que cette l'arrangement a une limite très importante : la fraude à la loi. Fraude La loi consiste à appliquer la loi dans son sens littéral en la détournant de son esprit. En revanche, pour le moment, le concept de fraude n'est pas appliqué à la loi à la création de SCI uniquement par l'assemblée mentionnée ci-dessus.

II/ SCI seul : le départ du deuxième partenaire SCI

Ici, ce n'est plus le cas dans lequel un seul SCI associé est créé. Nous allons aborder le cas où le SCI déjà créé sera détenu par un seul partenaire pendant la durée de vie du SCI.

A) Cas de départ : transfert ou transfert d'actions

Vous pouvez vous trouver un seul partenaire soit parce que vous le vouliez, soit parce que vous le subissez. En effet, il y a principalement deux cas dans lesquels vous pouvez vous trouver le partenaire unique de votre entreprise :

• votre partenaire est décédé,
• vous rachetez les actions de votre partenaire SCI.

Si vous rachetez votre des actions du partenaire, il sera nécessaire de procéder à un transfert des actions de SCI.

Le cédant devra effectuer plusieurs formalités :

• Rédaction d'un acte de cession,
• Faites un dépôt de l'acte au siège social,
• Obtenir une accréditation unanime de la communauté des associés.

Toutefois, si vous êtes 2 dans ce SCI, il ne sera pas difficile d'obtenir une accréditation. En effet, le cédant votera pour et, en tant qu'acheteur, vous voterez également en sa faveur. Il en résultera une unanimité parmi les partenaires.

B) Le risque de dissolution de l'entreprise

Après le départ de votre partenaire, deux situations sont possibles :

• Entre 0 et 1 an après le départ de votre partenaire : vous ne risquez rien.
• Après l'expiration d'une période d'un an suivant le départ de votre partenaire : vous pouvez subir une dissolution de votre SCI.

En effet, après la 1ère année de départ de votre partenaire, toute partie intéressée pourra demander la dissolution de la SCI si celle-ci ne comprend toujours qu'un seul partenaire. En revanche, le tribunal peut vous accorder un délai supplémentaire de 6 mois pour régulariser la situation.

Il est intéressant de prendre en compte 3 points :

• Premièrement, la sanction n'est pas une nullité mais une dissolution de votre SCI.
• Ensuite, la dissolution n'est pas automatique : quelqu'un devra la demander au tribunal.
• Et troisièmement, si quelqu'un veut demander la dissolution, il est possible de régulariser la situation.

Ainsi, dans la pratique, les sociétés immobilières civiles peuvent rester avec un seul partenaire pendant 10 à 15 ans avant que quelqu'un ne demande la régularisation de la situation. Néanmoins, si vous souhaitez effectuer une modification statutaire, par exemple suite à une augmentation de capital ou à un transfert de siège social, le registre peut refuser votre formalité au motif que votre SCI n'a qu'un seul partenaire.

C) Limiter l'impact de la dissolution liquidation

Le procès entraînera la dissolution de votre SCI.

La dissolution ne sera donc pas décidée lors d'une assemblée générale (AG), mais par le tribunal dans la juridiction duquel se trouve votre SCI. Un liquidateur devra être nommé, et il peut être le chef du SCI associé unique. Ce liquidateur devra réaliser les actifs et s'acquitter du passif. Bref, il s'occupera de vendre tous les actifs de l'entreprise et il paiera tous les créanciers. La période maximale entre la dissolution prononcée par le tribunal et la clôture de la liquidation est de 3 ans.

Il sera également nécessaire de publier une annonce légale concernant la dissolution et la liquidation. Enfin, vous devrez soumettre l'intégralité du fichier au registre compétent ou sur la plateforme Infograft. Le dossier à déposer comprend les documents suivants :

• Une copie de la décision de justice qui dissout le SCI associé unique et nomme le liquidateur,
• Une copie de la décision de l'AG qui prononce la dissolution, approuve le liquidateur et fixe le lieu de liquidation, avec mention de l'enregistrement,
• ainsi qu'une copie de la décision de l'AG approuvant les comptes de liquidation, donne décharge au liquidateur et déclare la clôture de la liquidation,
• S'il y a une prime de liquidation, la décision de AG avec mention de l'enregistrement,
• Une copie certifiée conforme par le liquidateur des comptes de liquidation,
• Un pouvoir si votre formalité est effectuée par une entreprise spécialement dédiée à cet effet.

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